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株式分散防止と少数株主会社のっとり
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株式分散防止と少数株主会社のっとり【事業承継】

これ以上株式を分散させない方法として、譲渡制限をつけるのが最もオーソドックスですが、通常の中小会社でしたら、当然についているでしょう。

また、譲渡制限会社の場合は、相続の際の売り渡し請求行えるので、是非定款を変更しておいてください。ただし、この売り渡し請求には財源規制がありますので、注意してください。また、社長自身の相続が発生した場合は、少数株主が社長保有の株式についての買取り請求をすることができますので、注意が必要です。この少数株主の会社のっとりを回避するための方法がいくつかあります。

? 社長の株式を生前に現物出資して資産保全会社を作るという方法があります。資産保全会社の株主は社長一人なので、少数株主からの買取請求ありません。ただし、現物出資時に株式の譲渡所得課税が生じます。


? 社長の相続後、売り渡し請求が出る前に、相続人が株主総会の招集を請求し、株主総会でこの定款を削除する方法があります。ただし、定款変更できるだけの2/3以上の議決権がある場合しか有効ではありません。


?  社長の生前中に、社長の保有する株式を譲渡制限のない株式にする方法があります。売り渡し請求は、譲渡制限株式のみなので、請求できないことになります。ただし、公開会社にはさまざまな制約(取締役会・監査役の設置、役員の任期の延長不可、株主総会の招集期間の短縮不可等)がでてきます。


? 社長の生前中に、普通株式を完全無議決権株式に転換し、社長のみ普通株式を有する状態にしておく方法があります。ただし、定款変更できるだけの2/3以上の議決権がある場合しか有効ではありません。


? 社長の生前中に、拒否権付種類株式を後継者に発行しておく方法があります。ただし、定款変更できるだけの2/3以上の議決権がある場合しか有効ではありません。


? 社長の生前中に、社長の保有する株式をすべて後継者に贈与又は譲渡する方法があります。ただし、多額の資金負担が生じる場合があります。


上記の少数株主の会社のっとりを防止するための手段は、どれもそれぞれ欠点を有するものです。手続きも面倒なものがあります。しかし、株式を譲渡をしてくれない株主の株式を正々堂々と入手できる制度なので、定款に入れておきたい規程です。
税理士 月岡 涼吾月岡 涼吾(月岡公認会計氏事務所)
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